A股分拆上市几经波折 未来可期

证券时报记者 吴少龙

中国证监会日前发布科创板上市公司?#20013;?#30417;管办法试行?#24066;?#31526;合条件的上市公司子公司在科创板上市让市场看到?#21496;?#20869;上市公司分拆上市的曙光

很快不少上市公司宣布将研究分拆上市的可行性

其中3月30日上海电气在2018年报中披露筛选业务独立符合条件的下属科技创新企业分拆上市金固股份力帆股份等多家公司都表达了类?#39057;?#24847;向

上市公司通过分拆的方式将其中某项资产通过一定的程序分离出来独立上市在欧美日本中国香港等市场较为成熟但在国内A股市场监管机?#22266;?#24230;一直较为审慎对上市公司分拆资产到其他平台上市有着诸多限制

市场研究人士指出分拆上市的主要目的包括拓宽子公司融资渠道获得股权二次溢价等但也存在股权被稀释同业竞争等问题而科创板?#24066;?#20998;拆上市恰好提供了新的契机在分拆上市制度设计时可以通过完善制度加强监管强化投资者权益保护等措施解决这些问题

几经波折

20世纪90年代以分拆上市为主的收缩型重组在美国流行我国企业重组的主流?#20801;?#20860;并收?#28023;?#20998;拆上市作为一种创新型重组尚处于摸索阶段

2000年之后分拆上市进入快速发展阶段当时政策不?#24066;?#22269;有企业和主板上市公司境内分拆上市因此上市公司多选择去海外分拆上市2000年7月青鸟天桥拆分北大青鸟环宇在香港上市成为境内上市公司分拆子公司到境外上市的第一例之后同仁堂同方股份TCL集团友谊股份等上市公司陆续分拆子公司到境外上市引发一轮A股市场上市公司海外分拆上市的高潮

2009年10月创业板的成立为国内企业提供了一个新的上市平台据公开报道2010年3月在证监会召开的创业板发行监管业务情况沟通会上传出消息?#24066;?#28385;足一定条件的境内上市公司分拆子公司到创业板上市

当时分拆上市引起市场较大争议2010年9月证监会相关人士在第四期保荐人培训会议上对分拆上市的表态调整为不鼓励不提倡2010年11月证监会相关人士在第六期保荐人培训会议上申明?#21451;?#25226;握上市公司分拆子公司到创业板上市

尽管法律层面并没有明?#26041;?#27490;分拆上市的规定但监管层对分拆上市一直态度审慎从实?#26159;?#20917;来看根据分拆上市地不同A股分拆上市主要包括境外分拆新三板挂牌和A股分拆三种途径

记者梳理发现目前分拆至A股上市的案例主要有以下三类一是分拆子公司到创业板上市典型案例包括康恩贝分拆佐力药业中兴通讯分拆国民技术最终上市公司都丧失了对分拆子公司的控制权上市当日持股比例均降至20%以下?#21496;?#20108;股东

二是借助重组实现子公司分拆上市城投控股换股吸收合并兄弟公司阳晨B并分立上市的方案即为此种模式该方案的实质为城投控股的子公司环境集团借阳晨B的身份实现上市解决阳晨B股转A股的难题与直接分拆上市案例也有所不同

三是分立分拆如东北高速分立为吉?#25351;?#36895;和龙江交通两个上市主体该案例情况特殊主要是为了解决东北高速公司内部治理问题参?#25216;?#20540;不强

曙光初现

2018年11月习近平总书记宣布在上交所设立科创板并试点注册制2019年3月中国证监会发布科创板上市公司?#20013;?#30417;管办法试行规定达到一定规模的上市公司可以依据法律法规中国证监会和交易所有关规定分拆业务独立符合条件的子公司在科创板上市

科创板上市公司?#20013;?#30417;管办法试行首次明确境内上市公司可以分拆业务在境内上市被市场视为重大制度性改革红利

3月25日证监会发布首发业务若干问题解答其中对发行人资产部分来自于上市公司的问题解答表示如发行人部分资产来自于上市公司保荐机构和发行人律师应当针对发行人取得上市公司资产的背景决策程序及相关合规性等事项进行核查并发表意见

该解答中没有用境内上市公司在境内分拆子公司上市不符合?#20013;?#30417;管政策的表述反而是要求明确境外上市公司在境内分拆子公司上市是否符合境外监管的相关规定

未来可期

经济学家宋清辉指出如果?#24066;?#20998;拆上市未来将激励更多的上市公司去孵化创新企业然后分拆登陆科创板从而形成?#26102;?#24066;场的良性循环

诚然分拆上市的主要目的包括拓宽子公司融资渠道获得股权二次溢价缓解信息披露不对称实现专业化和精细化运营等一位市场研究人士告诉记者但分拆上市也存在股权被稀释同业竞争关联交易内幕交易市场操纵等问题

该人士强调科创板?#24066;?#20998;拆上市为解决上述问题提供了新的契机在分拆上市制度设计时可以通过完善制度加强监管强化投资者权益保护等措施解决这些问题

对此上述人士还在完善公司分立制度加强信息披露监管强化股东权益保护等三大方面提出相关建议

他表示在完善公司分立制度方面上市公司分拆上市中常将分拆视同为分立?#20445;?#20294;分拆上市程序并不能简单解构为公司分立+公司上市?#20445;?#20844;司法分立的相关规定能否涵盖分立后上市的所有?#26041;?#21644;内容尚存争议因此有必要完善公司分立制度明确分立与分拆的边界健全债权人保护等在加强信息披露监管方面分拆上市有关财务指标可以充分借鉴中国证监会出台的关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知以及联交所第15项应用指引的规定沪深交易所可以制定更加细化的披露标准和操作程序在强化股东权益保护方面为保护现有股东利益分拆上市过程中建议完善优先认购权制度原则上保证母公司的股东获得新公司一定比例的股份或优先认购权同时设置关联股东回避表决机制充分考虑分类表决比如非公众股东单独表决的可行性等

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