晶晨半导体回复科创板问询函达358页 资深保代详解上交所关注重点

每经记者 孙嘉夏    实习编辑 汤辉    

4月23日晚上交所网站披露了科创板申请获受理企业对上交所首份审核问询函的回复回复显示在针对晶晨半导体上海股份有限公司以下简称晶晨半导体的审核问询函中上交所共提出了涉及关于发行人股权结构董监高等基本情况关于发行人核心技术关于发行人业务关于公司治理与独立性关于财务会计信息与管理层分析关于其他事项等六大类共计53个问题晶晨半导体及保荐机构发行人律师申报会计师对上交所审核问询函的回复多达358页

一位资深保荐代表人向每日经济新闻记者表示从审核问询函来看上交所的提问重点关注了公司信披是否达到真实准确完整的要求同时还关注了发行人股东所持股份权属是否清晰是否有影响公司?#20013;?#32463;营能力的因素等问题另一方面上交所也?#26377;?#19994;角?#26085;?#24320;问询并对招股书中有关企业科技创新能力的详尽披露提出了很高的要求

首问涉实控人认定

在审核问询函中上交所提出的第1个问题有关晶晨半导体?#23548;?#25511;制人的认定

晶晨半导体招股说明书申报稿披露称陈海?#38382;?#20844;司?#23548;?#25511;制人之一 Yeeping Chen Zhong陈奕冰的父亲且间接持有晶晨半导体逾10%股权上交所对此问询公司未将陈海涛认定为共同?#23548;?#25511;制人的原因且要求披露陈海涛与公司实控人一致行动协议的细节以及陈海涛的个人详细信息等

对此公司回复称陈海涛未参与未来也不会参与晶晨半导体的重大决策和日常经营管理在控股股东层面也未参与重大决策和日常经营管理

在审核问询函第2个问题中上交所要求补充披露公司在境外控股架构的股本形成和变化情况存在无法与当事人确认核查的情形下如何保证发行人控股权的清晰稳定并要求保荐机构及发行人律师对公司是否存在委托持股股东的出资来源等问题进行核查

前两个问题?#23548;?#19978;都关注到了发行人股份权属是否清晰的问题对于像晶晨半导体这样历史上存在境外股权架构的企业是否会涉及为外籍自然人代持在股权较为分散的情况下实控人的控制力是否稳定等方面都是上交所审核时关注的重点交易所也是希望通过这样的方式问出一个真公司上述资深保代告诉每日经济新闻记者?#26085;?#31185;创板首次公开发行股票注册管理办法试行以下简称管理办法试行也可以看到发行条件中要求实控人最近2年没有发生变更不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷

注重独立?#20013;?#32463;营能力

上述保代向记者表示对照此前围绕科创板出台的有关规则规定也可以在一定程度上了解上交所的审核思路和审核重点

例如管理办法试行在有关上市条件部分要求发行人业务完整具有直接面向市场独立?#20013;?#32463;营的能力

比如上交所在对晶晨半导体第31问中关注到公司2018年智能机顶?#34892;?#29255;销量增长开始放?#28023;?#20027;要是重要客户中兴通讯对IPTV机顶盒采购量下降所致上交所要求充分披露中兴通讯采购量下降的原因?#20013;?#24615;其他重要客户是否存在类似情况是否属于下游应用行业整体性需求变化导致采购量下降等一系列涉及到公司未来经营状况是否存在重大不利影响和风险的问题

再如科创板股票发行上市审核问答二第10条规定PEVC等机构在投资时约定估值调整机制一般称为对赌协议情形的原则上要求发行人在申报前清理对赌协议在对晶晨半导体的第12问中上交所即要求发行人补充披露各方签署的优先清算权反稀释权优先认购权股权转让限制优先购买权共同出售权违约责任等具体条款内容说明该等协议是否约定估值调整机制

重视?#26377;?#19994;看公司

上交所相关负责人此前向每日经济新闻记者介绍将对科创板申请企业探索分行业审核问询根据企业不同的行业发展情况和特征设置若干个行业审核小组审核人员将结合行业特征进行问询

从对晶晨半导体的审核问询中也可以看出这一思路在审核问询函第12问中上交所要求晶晨半导体说明所拥有的11项核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术披露上述核心技术相比于联发科和海思半导体同等级别技术的异同点并结合相关技术发展演进阶段国内和国?#23454;?#21069;技术等级进一步披露核心技术水平均已达到国内领先国际领先的程度

这里公司所掌握的核心技术是审核问询关注的重点有助于投资者决策也是有可能在第二轮问询中继续被追问的内容上述保代如此表示

在第43问中上交所要求公司披露2018年台积电采购?#36947;?#25919;策变化对发行人晶圆采购价格的具体影响程度台积电对其他客户的采购?#36947;?#25919;策是否相应发生变化是否属于行业惯例等问题

要求充分披露科技创新能力

上述保代向每日经济新闻记者表示从对晶晨半导体的审核问询函来看上交所对企业科技创新能力的披露提出了很高的要求其中不仅涉及核心技术在国内国外的地位和水平也关注了企业研发团队是否具备?#20013;?#21019;新能力是否具备高效的研发体系产品是否存在快速迭代的风险等多方面问题

例如在第17问中上交所要求公司披露核心技术人员的认定依据核心技术人员在公司研发取得专利集成电路布图设计专有权软件著作权?#20146;?#21033;技术等方面发挥的具体作用等而公司在回复中详细介绍了相关核心技术人员在公司内所起到的重要作用

在第18问中上交所要求披露39项集成电路布图设计专有权对公司生产经营的重要性在第20问中上交所则关注了公司的研发团队要求晶晨半导体披露研发人员的年龄结构教育背景薪酬水平以及与同行业可比公司对比分析情况

在第35问中上交所要求晶晨半导体回答毛利率相对较低的原因是否说明发行人技术水?#36739;?#36739;于国内可比上市公司较低?#20445;?#22312;第38问中则要求充分披露2017年研发费用率下降的原因

这些问题都是非常有助于投资者充分评估企业科技创新能力的上述保代认为

力促信披真实准确完整

上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则第六条规定本所通过审核发行上市申请文件督促发行人真实准确完整地披露信息保荐人证券服务机构切实履行信息披露的把关责任督促发行人及其保荐人证券服务机构提高信息披露质量便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策

在对晶晨半导体的审核问询中上交所的确在督促公司真实准确完整地披露信息督促保荐人等切实履行信披质量的把关责任

上交所在对晶晨半导体审核问询函提出的第5问中指出招股书披露称发行人股东华芯投资和青岛华登存在关联关系上交所要求公司充分披露青岛华登与华芯投资是否受同一控制LIP-BU TAN华芯投资负责人通过直接持有或间接控?#39057;?#21457;行人股份是否超过5%如超过5%请披露国籍是否拥有境外永久居留权身份证号码等信息

对此公司回复称LIP-BU TAN通过直接持有或间接控?#39057;?#21457;行人股东超过5%这里涉及到信披准确和完整的问题根据科创板股票上市规则直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人为上市公司的关联人其所应披露的信息也多于其他股东例如当其持有的股份出?#30452;?#20923;结司法拍卖托管等情?#38382;保?#19978;市公司就应该披露上述保代告诉每日经济新闻记者

在第50问中上交所请保荐机构和发行人律师说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年?#23548;?#21521;税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据

第51问中上交所指出发行人招股说明书未披露关键审计事项等内容因此请发行人按照相关要求对招股说明书的全文内容查漏补缺补正完整

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