上交所连发41问 微芯生物回应股权结构专利授权等疑问

每经记者 刘玲    每经编辑 魏官红    

4月23日上交所披露称科创板上市申请获受理企业微芯生物已回复上交所问询

在问询函中上交所连发41问涵盖发行人股权架构董监高等基本情况发行人核心技术发行人业务公司治理与独立性财务会计信息与管理层分析风险因素其他事项等七大项内容其中微芯生物的股权结构经销商模式以及现金流向专利技术授权?#20013;?#24615;经营能力等问题被重点问询

专有技术出资是否合理

根据微芯生物招股书申报稿2001年微芯有限设立时博奥生物以9项生物芯片专有技术的独占使用权出资占注册资本的35%但在2006年博奥生物撤回原投入微芯有限的4项专有技术出资并相应减少注册资本出资额此后仅有5项专有技术的独占使用权保留于微芯有限并且截至2018年末微芯生物账面存在对博奥生物的其他应付款481.89万元

在公司股权结构董监高基本情况方面上交所重点问询以专有技术进行出资的问题上交所要求微芯生物说明在历史股权变动中用以出资的专有技术具体情况以专有技术进行出资的原因股东博奥生物用与清华大学共同所有的技术用来出资是否合理2006年博奥生物撤回原投入微芯有限的4项专有技术出资的原因和具体情况等

在对问询函的回复中微芯生物表示微芯有限自设立后5年时间将博奥生物出资的9项技术应用于药物实施范围限于药物筛选药物?#33455;?#21644;药物开发领域根据当时?#34892;?#30340;公司法第24条有关规定股东可以用货币出资也可以用实物工业产权非专利技术土地使用权作价出资因此以专有技术的独占使用权出资符合当时规定要求

对于2006年博奥生物撤回原投入微芯有限的4项专有技术出资的原因微芯生物解释称在微芯有限综合评估不同技术的应用程度实用性和使用成本后认为其中部分专有技术的应用较为复杂在新药研发中可实际应用性不大与此同时博奥生物基于自身技术?#33455;?#38656;要认为该部分专有技术应用于单细胞测序服务药物临床试验伴随的生物标志物检测服务等方面前景更为广阔有意收回部分专有技术的独占使用权

但是上交所在对关联方的往来款方面进行审核时注意到截至2018年末微芯生物账面存在对博奥生物的其他应付款481.89万元于是上交所要求微芯生物说明2018年决定确认公司对博奥生物的应付款项的原因是否考虑了2006年撤回部分无形资产出资的情况481.89万元其他应付款金额的确认是否合理

对此微芯生物回复称博奥生物用于出资的9项专有技术独占使用权评估价值为2909万元实际出?#24335;?#39069;为2288万港币按当?#34987;收?#31639;为人民币2427.11万元二者之间的差额481.89万元应于公司财务报表中体现?#24335;?#27492;作为对博奥生物的应付款项

专利授权是否存在利益安排

3月22日每日经济新闻记者在微芯生物转战科创板 曾靠出让专利使用权渡过难关的报道中提到微芯生物为了渡过初创期间的?#24335;?#38590;关将西达?#26223;?#30340;国际专利作价2800万美元授权给美国沪亚生物国际有限责任公司以下简称沪亚生物此后在2013年9月微芯生物再次将西达?#26223;?#22312;中国台湾地区的权利授权给华上生技医药股份有限公司以下简称华上生技

在此次上交所的问询函中微芯生物的专利授权许可问题同样被重点关注上交所要求微芯生物披露说明沪亚生物华上生技是否存在关联关系或其他利益安排公司与二者的许可使用?#36873;?#37324;程碑付费和特许使用费的达成时间收到的各笔技术授权许可收入及确认依据价款是否实际收到说明技术授权许可收入逐年下降等

微芯生物表示公司自2001年3月成立以来一直致力于原创新药的研发但由于新药研发具有投资大周期长风险高的特点公司在2001年至2006年间未产生收入和经营现金流支持业务发展且亦未进行股权融资导致2006年前后公司出现运营?#24335;?#32039;张的情形加上当时国内融资环境不佳因而考虑将西达?#26223;?#30340;境外专利权授权给第三方以获得?#24335;?/p>

对于选择沪亚生物的原因微芯生物解释称系考虑到可以借此将西达?#26223;?#22312;美国日本欧盟等地进行海外开发与商业化实现中国原创新药的全球同步开发参与全球市场竞争的目标而与华上生技的合作系2013年华上生技主动与公司联系洽谈关于西达?#26223;?#22312;中国台湾地区的研发和后续销售事宜微芯生物表示与两家公司不存在关联关系也不存在其他利益安排

微芯生物还披露称2016年~2018年公司确认来自沪亚生物的技术授权许可收入分别为2954.08万元1660.57万元和963.09万元确认来自华上生技的技术授权许可收入分别为0元100万元和15.70万元对于技术授权许可收入逐年下降的原因微芯生物称公司技术授权许可收入取决于被授权方利用相关专利技术进行药品研发的进展或审批情况从属许可或再授权情况以及产品上市的销售分成等情况

主营业务未来市场容量如何

微芯生物虽然是一个创新生物药企且多个项?#21487;?#22312;研发中但近几年其业绩表现还算不错据微芯生物招股说明书申报稿2016~2018年微芯生物分别实现营业收入8536.44万元1.1亿元和1.48亿元最近三年营业收入年均复合增长率超过30%分别实现净利润539.92万元2590.54万元和3127.62万元

而在微芯生物业绩快速增长的背后其九成以上的营业收入均来自公司研发的全球首个亚型选择性组蛋白去乙酰化酶HDAC抑制剂西达?#26223;E?#25968;据显示2016年~2018年微芯生物西达?#26223;?#20135;品销售收入和西达?#26223;?#22659;外专利授权许可收入分别合计为8529万元1.1亿元和1.46亿元占微芯生物同期营业收入比例分别为99.92%99.81%和99.2%

但是对于这头利润奶牛?#20445;?#19978;交所却表示西达?#26223;?#25152;治?#39057;?#22806;周T细胞淋?#22303;zPTCL属于罕见病患者人数相对较少目前招股书申报稿也仅披露了2014年相关发病数据对此上交所要求微芯生物结合西达?#26223;?#21450;同类药品的客观缓解率等相关数据补充说明针对HDAC靶点的抑制剂的疗效情况并补充披露西达?#26223;?#20135;品的总体市场容量与发行人市场占?#26032;?#24773;况等

微芯生物表示目前针对外周T细胞淋?#22303;zPTCL的HDAC抑制剂药物有西达?#26223;E?#32599;米地辛贝利司他三种药物根据PTCL疾病亚型统?#39057;目?#35266;缓解率西达?#26223;?#22312;间变性大细胞淋?#22303;zALCL亚型中显示出治疗优势而结外NK/T细胞淋?#22303;?#21457;病具有明显的地域特征亚洲发病率高五年生存?#24335;?#20026;9%对于此亚型患者西达?#26223;?#21333;药的客观缓解率达到19%

对于西达?#26223;?#20135;品的总体市场容量与市场占?#26032;?#24773;况微芯生物补充披露称临床统计显示非霍奇金淋?#22303;?#21344;整个淋?#22303;?#30340;90%外周T细胞淋?#22303;?#21457;病例数约占非霍奇金淋?#22303;?#30340;25%~30%由此?#28010;?#25105;国外周T细胞淋?#22303;?#27599;年新增人数在1.31万~1.57万人

但是由于外周T细胞淋?#22303;?#20026;罕见病目前尚无第三方发布的市场容量和市场占?#26032;芯?#25968;据微芯生物称根据目前公开渠道查询的行业数据自有的市场调研数据预计公司产品应用于外周T细胞淋?#22303;?#30340;潜在市场规模约为6亿元/年由于西达?#26223;?#26159;我国外周T细胞淋?#22303;?#30340;唯一治疗药物在国内没?#33455;?#20105;对手未?#27492;?#30528;公司的学术推广力度和产?#20998;?#21517;度进一步提升预计西达?#26223;方?#36798;到约30%的临床使用率

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