投服中心亚邦股份控股股东应存敬畏之心 切实履行业绩补偿责任

2018年底因收购的恒隆作物未实现业绩承诺亚邦股份拟免除控股股东亚邦集?#35834;?#25215;诺方的补偿义务并更改恒隆作物业绩承诺一事在市场的反对声中不了了之近日亚邦股份拟重新调整恒隆作物的业绩承诺再次引起中小投?#25910;?#30340;不满投服中心认为控股股东对资本市场要有敬畏之心遵守市场规则以更改业绩承诺的方式逃避补偿责任已?#29616;?#20405;害了上市公司及中小股东的利益亚邦股份将于2019年4月26日召开临时股东大会审议此事项投服中心呼吁广大中小股东积极行使表决权

一调整业绩承诺损害上市公司及投?#25910;?#26435;益

2018年2月上市公司以9.04亿元现金收购因政府开展环保和安全集中整治活动处于停产状态的恒隆作物70.60%股权其中包括控股股东亚邦集团持有的恒隆作物51%股权合计作价9.04亿元溢价766.85%亚邦集?#35834;?#36164;产出售方承诺恒隆作物2018-2020年的净利润分别不低于0.9亿元1.23亿元1.41亿元

收购完成后上市公司并未发布任何恒隆作物复产的公告2018年5月3日上市公司公告因政府要求连云港化工园区进行环保集中整治公司在相关园区内的子分公司已全面停产其中便包括恒隆作物恒隆作物至今尚未复产无法实现2018年业绩承诺此次亚邦集?#35834;?#25311;将承诺期限调整为恒隆作物复产之日次月开始的36个月每12个月的净利润分别不低于1.23亿元1.41亿元1.49亿元如恒隆作物复产日晚于2019年12月31日则上述三个业绩承诺期间净利润分别不低于1.41亿元1.49亿元1.55亿元如恒隆作物在2020年12月31前仍未恢复生产再另行协商解决方案上述收购及调整业绩承诺行为?#29616;?#25439;害了上市公司和中小股东的权益

一是控股股东用无效资产攫取了上市公司资金2018年收购时对恒隆作物价值的评估以其2018年4月前恢复生产能正常经营为假设前提上市公司收购恒隆作物时恒隆作物因政府环保安全集中整治而处于停产状态是无法正常经营无法产生收益的无效资产其次根据上市公司2019年4月11日关于重新调整控股子公司业绩承诺的公告恒隆作物停产已至少一年安全环保设备提标改造仍需投入大量资金和时间何时能复产经营尚不能确定就是用这?#27835;?#25928;资产控股股东等攫取了上市公司巨额现金

二是收购款实质上已构成了资金占用上市公司真金白银收购的资产是无法正常生产的无效资产假如未收购此项资产按照银行一年期贷款基准利率4.35%计算9.04亿元现金至少能每年为上市公?#25964;?#26469;3932万元的利息收入目前恒隆作物不具备生产能力却不履行补偿义务实际上已构成了对上市公司资金的占用

二投服中心坚决反对调整业绩承诺建议重新评估恒隆作物价值或控股股东进行回购

一是坚决反对推迟业绩承诺及补偿根据公告恒隆作物2018年1至10月亏损2590万元不仅未给上市公?#25964;?#26469;利润还因亏损进一步蚕食上市公司权益按原业绩补偿协议假设恒隆作物2018年净利润为-2590万元交易对方应补偿上市公司2.96亿元现金其中亚邦集团应补偿2.14亿元亚邦集团不履行2018年业绩承诺直接侵害了上市公司利益投服中心作为上市公司的股东坚决反对推迟更改业绩承诺这种侵害上市公司利益的行为

二是建议对恒隆作物的价?#21040;?#34892;重新评估根据2018年1月20日亚邦股份披露的关于公司支付现金购买资产暨关联交易的公告显示收购时恒隆作物便已处于停产状态评估前提是其于2018年4月前能恢复生产预测恒隆作物2018-2022年的净利润分别为0.89亿元1.22亿元1.41亿元1.48亿元1.54亿元2023年及以后永续年的净利润为每年1.59亿元并据此评估出恒隆作物的价值目前恒隆作物一直处于停产状态何时复产尚不可知2018年与2019年净利润合计极有可能为亏损已不能满足估值时的假设条件和盈利预测如上市公司及控股股东执意要推迟业绩承诺及补偿投服中心建议上市公司对标的资产的价?#21040;?#34892;重新评估并在评估值中扣除由上市公司承担的提标改建投入扣除在恒隆作物停产期间9.04亿元收购款可产生的同期银行贷款利息

三是建议控股股东亚邦集?#35834;仍?#20215;购回恒隆作物70.60%股权调整业绩承诺的方案显示如恒隆作物在2020年12月31日前仍未恢复正常生产经营或者在此之前出现关停整合等情形业绩承诺主要责?#30031;?#20122;邦集团将与上市公司积极协商相关方案采取一切?#34892;?#25514;施维护上市公司利益但并未给出明确具体的方案无法预防控股股东一再更改和延后业绩承诺逃避补偿义务投服中心建议如出现恒隆作物迟迟无法复产或关停等情况控股股东亚邦集?#35834;?#20132;易对方以原价购回恒隆作物70.60%股权并承担停产期间恒隆作物给上市公司造成的损失

三中小股东应积极行权

亚邦股份除控股股东亚邦集团及一致行动人持股33.36%外其余均为持股5%以下的中小股东在2019年4月26日亚邦股份召开临时股东大会审议调整业绩承诺的方案时亚邦集团作为关联方将回避表决表决结果将由中小股东来决定投服中心呼吁广大中小股东积极参会现场和网络行权表达观点

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