分拆上市拓宽新兴企业融资渠道

  证券时报记者 吴少龙

  2019年3月1日,证监会发布《科创板上市公司持续监管办法(试行)》提出,“达到一定规模的上市公司,可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定,分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”。

  这是自2004年7月证监会发布《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》后,时隔近15年,分拆上市再度以制度规则的?#38382;?#20986;现。分拆上市有何意义?成熟资本市场有哪些监管经验值得学习?

  分拆上市:

  提升新兴产业竞争力

  分拆上市,是指将一家上市公司中具有独立盈利能力、整合后具有上市资格的部分业务或经营单位分拆出来,并运作其上市的过程和结果。

  新时代证券分析师孙金钜表示,目前A股上市公司分拆子公司上市的情况主要有以下四种情况:分拆子公司创业板上市;分拆子公司新三板挂牌;分拆子公司直接发行“H股”在香港上市;分拆子公司通过红筹架构(VIE架构是红筹架构的一种)在境外上市。

  孙金钜指出,国内分拆子公司上市的主要方式是在新三板挂牌以及赴港IPO,目前并无上市公司控股子公司在创业板上市,仅有少数几例上市公司通过转让控制权将控股子公司变为参股子公司后在创业板上市的案例。

  分拆上市有何作用呢?从企业和投资者的角度来看,分拆上市可以改变公司市场形象,提高股票市场价值,消除?#26696;?#21327;同效应”,提高公司价值,有利于公司更好地适应和利用有关法规和税收条例。分拆上市还可以作为公司反兼并与反收购的一项策略,并为上市公司提供新的融资渠道。有研究表明,子公司分拆上市公告披露后,母公司股价一般具有正效应和累积超额收益。

  孙金钜认为,2018年以来随着政策重视科创力度加大,新经济企业受到市场热捧,分拆上市一方面能为公司募集更多发展资金,另一方面也有利于提升集团的整体估值水平。

  一市场学者也向记者表示,分拆上市再度以制度规则的?#38382;?#20986;现有其更深一层的含义,?#21019;?#21147;培育战略新兴产业的孵化器和扩大相关产业资本规模,提高核心竞争力。因此,推动分拆上市有着积极的现实意义和重要的战略意义。其进一步指出,在国?#26131;?#25163;进行经济结构调整的重要战略时期,如何迅速扩大具?#36127;?#24515;竞争力的新兴行业龙头企业的规模,拓宽直接和间接融资渠道就显得尤为重要。正是从国家未来经济战略角度出发,推动A股上市公司分拆旗下具备高成长性的子公司到科创板或创业板上市,也就成为一种必然选择。

  他山之石:

  香港的监管经验

  正如硬币有正反两面。不可否认的是,分拆上市同时也存在分拆主体“空心化”、可能侵害?#34892;?#32929;东利益(如内幕交易、关联交易、利益输送等)等弊端,这也是各国、各地区监管部门对分拆上市监管的重点内容。

  香港资本市场经过百余年发展日臻成熟,其发展过程中诸多经验值得内地借鉴,在分拆上市上,香港是如何通过监管,让分拆上市这一资本工具扬长避短的呢?

  资料显示,香港联交所对分拆上市的监管要求可分为财务指标、审核原则、上市流程三大块。财务指标方面,《香港联合交易所有限公司证券上市规则?#20998;?#30340;《第15项应用指引》规定,分拆后的新公司需满足IPO标准,母公司上市时间在3年以上,并满足IPO最低盈利指标要求,即“经常业务产生的归属股东净利润最近一年不低于2000万港元,最近两年累计不低于3000万港元”。

  审核原则方面,联交所上市委员会考虑的原则主要包括:一是母公司和新公司的业务清楚划分;二是新公司满足独立性要求,如董事职务及公司管理方面的独立、行政能力方面的独立、现有及未来的关联交易均需按照《上市规则》相关规定适当进行;三是分拆的商业利益应清楚明确,并详尽披露;四是分拆上市不会对母公司股东的利益产生不利影响。

  分拆上市流程方面,一般包括四个阶段:一是上市公司决定分拆或确定重组方案后,准备分拆申请函件,公告拟分拆事宜;二是在向香港联交所递交分拆申请,获得批准后,发布正式的分拆公告;三是寄发股东大会通函,召开股东大会;四是发行上市,母公司股东对新公司股份具有优先认购权。

  具体案例上,中粮国际分拆中国粮油控股就是香港分拆上市的一个典型案例。中粮国际(现已更名为“中国食品”)是交易中的分拆主体,中国粮油控股是被分拆上市的子公司。分拆前,中粮国际的市值约为35亿美元,中国粮油控股上市首日市值为24.7亿美元,当日中粮国际市值为20.7亿美元。分拆后两家上市公司的市值总和约为45.4亿美元,比分拆前增长30%。

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