分拆上市拓宽新兴企业融资渠道

证券时报记者 吴少龙

2019年3月1日证监会发布科创板上市公司持续监管办法试行提出达到一定规模的上市公司可以依据法律法规中国证监会和交易所有关规定分拆业务独立符合条件的子公司在科创板上市

这是自2004年7月证监会发布关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知后时隔近15年分拆上市再度以制度规则的?#38382;?#20986;现分拆上市有何意义成熟资本市场有哪些监管经验值得学习

分拆上市

提升新兴产业竞争力

分拆上市是指将一家上市公司中具有独立盈利能力整合后具有上市资格的部分业务或经营单位分拆出来并运作其上市的过程和结果

新时代证券分析师孙金钜表示目前A股上市公司分拆子公司上市的情况主要有以下四种情况分拆子公司创业板上市分拆子公司新三板挂牌分拆子公司直接发行H股在香港上市分拆子公司通过红筹架构VIE架构是红筹架构的一种在境外上市

孙金钜指出国内分拆子公司上市的主要方式是在新三板挂牌以及赴港IPO目前并无上市公司控股子公司在创业板上市仅有少数几例上市公司通过转让控制权将控股子公司变为参股子公司后在创业板上市的案例

分拆上市有何作用呢从企业和投资者的角度来看分拆上市可以改变公司市场形象提高股票市场价值消除?#26696;?#21327;同效应提高公司价值有利于公司更好地适应和利用有关法规和税收条例分拆上市还可以作为公司反兼并与反收购的一项策略并为上市公司提供新的融资渠道有研究表明子公司分拆上市公告披露后母公司股价一般具有正效应和累积超额收益

孙金钜认为2018年以来随着政策重视科创力度加大新经济企业受到市场热捧分拆上市一方面能为公司募集更多发展资金另一方面也有利于提升集团的整体估值水平

一市场学者也向记者表示分拆上市再度以制度规则的?#38382;?#20986;现有其更深一层的含义?#21019;?#21147;培育战略新兴产业的孵化器和扩大相关产业资本规模提高核心竞争力因此推动分拆上市有着积极的现实意义和重要的战略意义其进一步指出在国?#26131;?#25163;进行经济结构调整的重要战略时期如何迅速扩大具?#36127;?#24515;竞争力的新兴行业龙头企业的规模拓宽直接和间接融资渠道就显得尤为重要正是从国家未来经济战略角度出发推动A股上市公司分拆旗下具备高成长性的子公司到科创板或创业板上市也就成为一种必然选择

他山之石

香港的监管经验

正如硬币有正反两面不可否认的是分拆上市同时也存在分拆主体空心化可能侵害?#34892;?#32929;东利益如内幕交易关联交易利益输送等等弊端这也是各国各地区监管部门对分拆上市监管的重点内容

香港资本市场经过百余年发展日臻成熟其发展过程中诸多经验值得内地借鉴在分拆上市上香港是如何通过监管让分拆上市这一资本工具扬长避短的呢

资料显示香港联交所对分拆上市的监管要求可分为财务指标审核原则上市流程三大块财务指标方面香港联合交易所有限公司证券上市规则?#20998;?#30340;第15项应用指引规定分拆后的新公司需满足IPO标准母公司上市时间在3年以上并满足IPO最低盈利指标要求即经常业务产生的归属股东净利润最近一年不低于2000万港元最近两年累计不低于3000万港元

审核原则方面联交所上市委员会考虑的原则主要包括一是母公司和新公司的业务清楚划分二是新公司满足独立性要求如董事职务及公司管理方面的独立行政能力方面的独立现有及未来的关联交易均需按照上市规则相关规定适当进行三是分拆的商业利益应清楚明确并详尽披露四是分拆上市不会对母公司股东的利益产生不利影响

分拆上市流程方面一般包括四个阶段一是上市公司决定分拆或确定重组方案后准备分拆申请函件公告拟分拆事宜二是在向香港联交所递交分拆申请获得批准后发布正式的分拆公告三是寄发股东大会通函召开股东大会四是发行上市母公司股东对新公司股份具有优先认购权

具体案例上中粮国际分拆中国粮油控股就是香港分拆上市的一个典型案例中粮国际现已更名为中国食品是交易中的分拆主体中国粮油控股是被分拆上市的子公司分拆前中粮国际的市值约为35亿美元中国粮油控股上市首日市值为24.7亿美元当日中粮国际市值为20.7亿美元分拆后两家上市公司的市值总和约为45.4亿美元比分拆前增长30%

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