加量又提速 利好政策激發A股并購重組活力

  ⊙記者 滕飛 ○編輯 邱江   

  并購重組“小額快速”審核機制、按照行業實行并購重組“分道制”審核、IPO被否企業重組上市間隔期由3年調整為6個月、推進以定向可轉債作為并購重組交易支付工具的試點……一系列利好政策密集出臺,并購重組市場暖意漸濃――無論是審核速度,還是上會數量,無不讓市場參與者感受到并購重組的活力重現。不過,從監管部門對重組方案的審核細節看,從嚴監管依然是主基調。有并購人士向記者表示:“前期的低迷是對并購重組亂象的修正,在回歸常態、理性后,并購重組作為一級與二級市場紐帶的作用將得到恢復。”

  據統計,今年前10個月,證監會并購重組委總計審核了105家公司的并購重組事宜,通過87家,通過率82.86%。其中,10月份審核了20家,通過17家,通過率85%。從上會數量看,10月份上會量幾乎占了今年前10個月上會總量的兩成。

  并購重組審核速度也在提升。2018年以來,上市公司沖刺并購重組審核的平均天數(分為“從審核受理日至上會日”、“從審核受理日至審結日”兩種情形)分別為82天、122天,較2017年的98天、147天,分別縮短了16天和25天。其中,10月份的前一數值為70天,較今年前9個月的平均85天,快了15天。

  尤其是隨著“小額快速”審核機制的推行,創業板公司并購重組審核的速度更是一枝獨秀。如,拓爾思的方案從受理到上會只歷時22天;設研院更像是坐上了火箭,其方案從受理到上會歷時12天,其間還包括兩個周末,若剔除休息日,實際僅僅耗時8天。

  不過,加量提速并不意味著監管的放松。從10月份3家未能通過證監會審核的案例來看,關聯交易、標的資產估值合理性以及持續盈利能力為監管部門審核重點,從嚴審核依然是主基調。

  以最近一起未通過并購重組審核的案例博瑞傳播為例,證監會對其出具的審核意見為標的資產經營模式及持續盈利能力具有不確定性。方案顯示,博瑞傳播擬通過向成都傳媒集團發行股份方式購買其持有的現代傳播100%股權及公交傳媒70%股權,合計作價8.2億元,兩家交易標的共同管理和運營成都市公交廣告媒體資源。

  在監管部門看來,標的資產在經營過程中存在諸多不穩定因素:公交傳媒自營候車亭大牌上刊率由2016年的61.34%下滑至2018年一季度的41.73%,車載電視上刊率從81.38%下滑至59.34%,并且委托經營的候車亭大牌協議將于2019年至2026年分批到期。

  此外,標的公司主要金主房地產、醫美客戶的廣告投放力度也在不斷下滑,并曾因對醫美行業廣告投放內容審查不到位遭到處罰。而且,在新《廣告法》的修訂以及《醫療廣告管理辦法》頒布后,監管機構對醫美行業廣告監管趨嚴,廣告投放或將受限。而醫美行業是2017年成都公交廣告投放金額最大的行業。

  又如中糧地產,其方案被否的原因是交易標的資產定價的公允性缺乏合理依據。回看公告,中糧地產擬斥資148億收購港股公司大悅城地產,并購重組委的審核反饋意見多達33條,對標的資產估值問題進行了多方位問詢,其中包括標的資產前期資產注入、標的資產債務清償情況對交易估值的影響,大悅城地產前期供股和股權轉讓與本次交易作價之間估值出現較大差異等。

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