深化改革創新 攜手共創未來

  ----云南白藥公布重大資產重組方案

  云南白藥控股有限公司(以下簡稱“白藥控股”)自2016年啟動混合所有制改革以來,先后引入新華都、江蘇魚躍兩方股東,形成了市場化的體制機制,保持了企業持續健康成長的勢頭。面向充滿挑戰和機遇的未來,云南白藥積極謀劃發展戰略,推動企業的進一步改革和全面創新,以實現云南白藥更大更強更優而努力。

  11月1 日晚間,云南白藥集團股份有限公司(以下簡稱“云南白藥”或“上市公司”)發布公告,對外披露吸收合并白藥控股的交易預案,正式啟動下一階段的深化改革。

  根據方案,云南白藥擬向云南省國資委、新華都、江蘇魚躍發行股份,換股吸收合并白藥控股,實現整體上市。交易完成后,白藥控股的全部資產、負債及其他權利與義務均由上市公司承繼。同時,為確保吸并完成后省國資委與新華都所持有上市公司的股份數量一致,白藥控股將定向回購新華都持有的白藥控股部分股權并在白藥控股層面進行減資。公告亦明確,白藥控股層面的定向減資與兩級主體的吸收合并互為前提,若其中任何一項未獲得監管部門批準,則兩項交易均不生效。據測算,若此方案最終落地,上市公司股權比例為省國資委與新華都及其一致行動人均持股25.10%,云南合和持股8.19%、中國平安持股7.65%、江蘇魚躍持股5.58%。

  同時,根據披露方案測算,本次吸并交易規模預計將突破500億元,成為2018年以來A股市場最受矚目的并購交易之一。首先,本次吸并充分彰顯了云南省委、省政府堅定推動國企深化改革的決心與魄力,將白藥控股混改成果及時轉化為上市公司的發展動力。其次,本次吸并為上市公司注入大體量資金,不僅能有效提升云南白藥現有業務資源的市場競爭能力,而且充分體現了云南白藥加快實施公司發展戰略布局的堅定決心。同時,本次吸并的每股發行價格為上市公司股票停牌前20日均價,即76.34元/股,在當前資本市場整體下行的背景下,選用高于上市公司停牌時的價格,大股東對上市公司未來信心可見一斑,充分保護了中小股東的實際利益。

  云南白藥通過吸收合并整體上市,將白藥控股和云南白藥上市公司“合二為一”,保持了混合所有制改革的既定原則和目標,切實踐行了國家政策導向,有效地優化了云南白藥的內外部資源配置,以更加規范化、市場化的體制機制推進“新白藥、大健康”的發展戰略,為將云南白藥打造成為具有強大國際競爭力的健康產品供應商和醫藥解決方案服務商的發展目標邁出了堅實的一步。

  一、 本次吸收合并是建立在白藥控股混改取得初步成功的基礎上

  根據黨的十八大關于國有企業改革的戰略布置,探索云南國企全面深化改革以及國企混改的成功之道;為了將云南白藥做得更大更強更優,引領和推動云南醫藥制藥業的發展,構建云南大健康產業更強大的制造業支撐,云南省委省政府大力推進了白藥控股等國有企業的混改的試點工作。

  在省委省政府的正確的領導下,白藥控股公司的混合所有制改革于2017年底基本完成,形成了省國資委 45%、新華都 45%、江蘇魚躍10%的股權結構,完善了公司治理結構,進行了公司董高監團隊的市場化選聘,建立了更為市場化的管理體制和決策機制,全面實現了云南白藥混改前一階段改革的總體目標。

  經過一年來的過渡與磨合,混改各方已充分認可了白藥控股市場化的管控模式,企業經營業績穩定增長。2017 年白藥控股營業收入較上年增長 8.34%,利潤總額增長 32.21%,凈利潤增長 39.56%。上市公司(即白藥集團)股價從 68.61 元/股持續上漲,進入“千億”市值企業行列。2018年,在國際國內各種變化影響下,中國醫藥市場和藥企的增長都受到較大影響,盡管如此,公司仍然保持了持續增長的勢頭。今年前三季度,公司業績實現了穩步的增長,營業收入較去年同期增長9.53%,歸屬于上市公司股東的凈利潤較去年同期增長了4.88%。

  同時,混改后的云南白藥積極尋求發展機遇,先后與多所國內知名高等院校及其醫學部、國內外大型跨國藥企、生物藥創新研發型企業開展多種形式的合作。為推進進入國際市場的戰略布局,公司投資了香港上市公司雅各臣公司和萬隆公司,初步建立了公司的海外業務拓展平臺。

  綜上,在當前階段繼續推進云南白藥深化改革的基本條件已經成熟。

  二、 本次吸收合并的必要性和重要性

  在當前兩級主體并存的情況下,若白藥控股直接進行醫藥產業投資,就面臨著必須解決的問題:1、白藥控股與上市公司的潛在的同業競爭風險必將凸顯;2、白藥控股集中了相對大量的資金資源,而上市公司又集中了主要的制造、市場、研發和人力等經營資源,發展的戰略資源急需整合;3、在云南白藥的發展過程中所打造的相對穩定且卓越的經營團隊,已成為企業的核心競爭力之一,通過治理決策機制的優化一致以及激勵約束機制的統一完善,有利于核心管理團隊的穩定。因此, 白藥控股和白藥集團兩級主體合并迫在眉睫。

  通過本次吸并,一是可以有效解決兩級主體得潛在同業競爭風險;二是有利于云南白藥優質資源的整合,通過撬動超過 1000 億元的更大體量資金,打造具備較強的國際競爭力的產業并購平臺;三是有利于向資本市場傳遞企業發展信心。在當前中國股市持續走低的形勢下,公司股東將大量資金投入市場,不僅表明了主要股東們對企業長期發展的良好預期,也表現了企業對中國股市和經濟發展前景充滿信心,對提振市場信心起到積極的作用。

  三、 本次吸并是云南白藥混合所有制改革的進一步深化

  近日,國務院副總理劉鶴指出:要從戰略高度認識新時代深化國有企業改革的中心地位,扎實推進國有企業改革,尤其要抓好混合所有制改革,提高國有資本配置效率;要堅持“兩個毫不動搖”,一方面毫不動搖地鞏固和發展公有制經濟,另一方面毫不動搖地鼓勵、支持、引導非公有制經濟發展,實現各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展。同時,國家發改委公開發布的《關于深化混合所有制改革試點若干政策的意見》亦明確,支持各地省屬國有企業在集團公司層面開展混改并鼓勵推進企業員工持股。

  1、本次吸并是云南白藥改革整體部署的重要組成部分,將堅持“四個不變”的改革原則:

  (1)核心持股結構不變。白藥控股的混改形成了國資委、新華都各持有45%的股權,并列第一大股東的股權結構。本次吸并,在通盤考慮白藥控股及云南白藥上市公司兩級公司持股情況的前提下,由白藥控股回購部分新華都持有白藥控股的股份,確保交易后云南省國資委與新華都在上市公司持股同為25.10%,并且后續任何一方增持,均須獲得對方同意。因此,本次吸并后,國資委和新華都將成為白藥集團的并列第一大股東,形成了企業的國有資本與民營經濟互商互補,共存共進的局面。

  (2)股份長期鎖定安排不變。本次交易完成后,三方股東承諾延續前次白藥混改中引入股東的長期股權鎖定安排,省國資委、新華都、江蘇魚躍的鎖定期內不得轉讓其所持上市公司股權,該鎖定安排高于現行規范要求,確保云南白藥股權結構長期穩定,充分體現了三方股東攜手企業長遠發展的決心和誠意。

  (3)市場化體制機制不變。白藥控股通過實施混合所有制改革,建立了市場化的決策和激勵機制。通過本次吸收合并,有效簡化管理層級,強化了決策和運營上的市場化體制機制,將大大提高企業經營效率和市場競爭力。同時,上市公司將同步推出員工持股計劃,將核心經營、技術團隊利益與公司的發展深度綁定,激發干事創業熱情,維護團隊長期穩定,引領云南白藥的創新突破與跨越發展,向資本市場傳遞對公司未來發展的信心,放大資源整合效果,支撐云南白藥整體做大做強做優。

  (4)云南白藥發展既定目標不變。云南白藥會堅定不移地貫徹省委省政府對企業發展目標,為實現千億營收和百億利潤的目標而努力,引領云南醫藥產業和大健康產業的加快發展。作為一家百年老店,云南人民和政府都寄予了熱愛和厚望。因此,云南白藥將秉承以“藥”為核心的產業定位,堅守“傳承不泥古、創新不離宗”的發展理念,伴隨著企業體制機制的不斷優化,重量級資本和優質經營資源的重組整合,在全新的市場競爭格局和發展機遇面前,將云南白藥打造成為代表中國創新醫藥產品參與國際競爭的一張名片。

  2、本次吸并在公司治理結構和員工激勵上實現了進一步的市場化改革

  (1)本次吸并實現了治理結構的進一步優化。本次吸并后,云南白藥治理結構將進一步扁平化,公司決策機制和程序更加理性和完善。同時,上市公司的治理原則,包括獨立董事制度、公開透明的信息披露、上市公司的政府監管、社會全面監督等在云南白藥整體實現,云南白藥全面的公眾化和社會化將促進企業更加深化市場化改革的步伐。

  (2)首次實施員工持股計劃。實施員工持股計劃是國有企業改革的重要內容和標志。在白藥控股混改時,其核心經營團隊均已遵循市場化機制聘任,然而無論在控股層面或者是上市公司層面都沒有實施對核心團隊長期激勵。按照深化國企改革的原則和要求,本次項目將同步實施員工持股計劃,將核心員工的利益與企業長期發展緊密聯系起來。不僅進一步完善了市場化的股權激勵機制,有利于維持核心人員的長期穩定,也向資本市場傳遞對公司未來發展的信心。

  四、本次吸并是落實云南白藥長期戰略發展目標的重要步驟

  近年來,中國大眾和市場對優質創新藥、優質仿制藥、優質原料藥、優質護理和快消品、優質醫療服務體系的需求日益增長,加之生物技術和生命科學驚人的發現和創新,同時云計算、大數據、人工智能、區塊鏈為代表的數字化技術與醫藥產業的深度融合,提供了滿足這些需求的技術可能性。所有這些變化,都將大力推動醫藥產業轉型升級,并加速產業資源整合和新業態涌現。

  云南白藥的使命和愿景是為人類健康提供安全有效的產品和服務,為患者的需求提供全方位的解決方案和支撐體系,成為云南乃至中國大健康產業的領跑者,成為具有強大國際競爭力的健康產品供應商和醫藥解決方案服務商。未來五年或者十年,云南白藥有決心實現對原有的管理運營方式和價值創造模式的徹底改造,以重構自身的價值體系、組織模式、流程機制、產業布局。

  云南白藥以“傷科圣藥”而享譽全球,藥品板塊仍會是云南白藥的核心支柱和產業根基,但隨著產業邊界不斷被打破和重新定義,將不再局限于傳統中醫藥的產業范疇,而是要充分理解和適應患者和客戶們的需求變化,順應大眾生活方式的變化趨勢和世界醫藥產業的發展潮流。云南白藥將基于吸并后形成的資金優勢、品牌優勢、渠道優勢和完全市場化的體制機制優勢,一方面鞏固和提升現有藥品板塊、個人護理和快消品板塊、醫藥商業板塊和藥材資源板塊等業務,另一方面將聚焦新的戰略重點,著力打造以骨傷科為核心的醫療生態圈,著力打造引進消化與自主研發相結合的、具有持續創新能力的醫藥制造體系,這兩個核心領域,通過戰略合作、引進開發、投資并購、服務創新等多措并舉來打造云南白藥新的競爭優勢和盈利能力。

  

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