金谷信托股東為增資上法庭 小股東二審再敗訴

  金谷信托2017年報“重要提示”一欄,透露了不少耐人尋味的信息。

  該司唯一的兩位小股東因對金谷信托增資事項產生異議,將金谷信托及持股超92%的大股東信達資產告至法院,并訴求重新制定增資方案。值得一提的是,金谷信托若順利完成增資,董事會成員中,兩位小股東只能“二進一”。

  這兩家小股東不服一審判決,繼續提出上訴。近期,該民事案件的二審判決書也已下發,兩位小股東依舊敗訴。

  此次糾紛事件會否影響公司引進戰略投資者的增資進展?金谷信托相關負責人對證券時報記者表示,“具體增資情況以北金所及公開信息為準,目前沒有新的情況。”

  少數股東“保留意見”

  金谷信托的第一大股東,即四大國有資產管理公司之一的信達資產,另兩位股東卻鮮有耳聞。

  實際上,金谷信托自2009年重組并更名以來,股東構成較為穩定:中國信達持有92.29%股權,中國婦女活動中心持有6.25%股權,中國海外工程有限責任公司(以下簡稱“中國海外”)持有1.46%股權。

  在2017年報的“重要提示”一欄中,金谷信托一段不到300字的內容,透露了整個股東糾紛事件的梗概。

  金谷信托董事會的9位董事成員中,有2位董事對年報內容的真實性、準確性和完整性持有“保留意見”,分別是中國婦女活動中心提名的董事、金谷信托副董事長劉學敬,以及中國海外提名的董事林承群。

  二人均對金谷信托獨立董事“盡職盡責履行了相關職責”產生質疑,同時,劉學敬對公司自營資產的經營情況持有保留意見。

  金谷信托在年報中表示,婦女活動中心、中國海外作為合計持有本公司7.71%股權的股東(以下簡稱 “少數股東”),對于公司有關增資的股東會決議、董事會決議的效力持有不同理解,向北京市西城區人民法院提起公司決議效力訴訟,現北京市西城區人民法院一審判決已駁回少數股東的全部訴訟請求。

  聚焦三大爭議

  由于不服一審判決,少數股東再次提起上訴,北京市第二中級人民法院(以下簡稱“北京市法院”)于2月9日立案后,公開開庭進行了審理。近期,二審判決終于結束,北京市法院認定婦女活動中心與中國海外的上訴請求于法無據,兩家小股東依舊敗訴。

  據了解,兩家小股東上訴理由共有5條,核心聚焦在三個問題。

  第一問,增資后股東治理結構是否違反公司章程?

  據悉,金谷信托增資后,公司治理結構將發生不小的變化。其中,董事會成員將增加2席;股東董事中,原小股東委派人數將減少1席。這意味著,婦女中心與中國海外只可能二進一。

  具體來看,增資后公司治理結構安排為,董事會由11名董事組成,其中獨立董事占3名、職工董事1名。剩余7名股東董事中,由信達公司委派4名(含董事長),新增投資人委派2名,原小股東委派1名。

  兩家小股東認為,增資方案中治理結構安排關于董事的內容,違反了公司章程規定,選舉了超出章程規定人數的董事。

  對此,北京市法院未予采納,認為該項內容并未違反公司章程的規定。

  金谷信托2017年報顯示,李婷婷及郭象不再擔任公司董事。意外的是,記者并未在該公司2016年報中發現郭象的身影。此外,寧桂蘭也不再擔任董事,但年報并未給予披露。對此,記者向金谷信托相關負責人求證,截至發稿,尚未得到相關回復。

  2017年,金谷信托董事會成員由8位增至9位,新增董事為陳義斌、沈洪溥及李玉萍,3位均由大股東信達資產推選。

  第二問,信達資產是否操縱董事會?

  金谷信托于去年末正式在北京金融資產交易所有限公司掛牌開啟引戰增資。婦女活動中心與中國海外認為,信達資產子公司作為北金所的股東之一,兩者構成關聯關系,因此在決議增資項目在北金所掛牌交易的事項時,關聯董事需要回避表決。

  小股東表示,在金谷信托9名董事中,有5位是關聯董事,還有2位尚未參與表決,因此,經董事會三分之二以上的董事通過增資方案決議是不可能發生的。

  北京市法院對少數股東的主張予以駁回。具體而言,信達資產獨資的信達投資公司對北金所的持股比例僅為9.68%,北金所另有3名股東與信達投資公司的持股比例相同,還有2名股東各自的持股比例達到29.03%。因此,婦女活動中心、中國海外的舉證不足以證明信達資產具有對北金所股東會、股東大會可產生重大影響的控制權。

  金谷信托亦表示,婦女活動中心、中國海外對《董事會議事規則》任意擴大解讀;北金所是中介服務的角色,選擇北金所不僅符合法律規定,在商業判斷上也是合理的。

  值得一提的是,上述兩家小股東仍對新增注冊資本享有優先認購的權利,以保障其持股比例。不過,即使增資后小股東維持同等持股比例不變,也改變不了只能二進一的決議。

  北京市法院表示:“因婦女中心、中國海外未提交證據證明增資的決定對其產生損害。故對其關于信達資產利用大股東地位操縱董事會,侵害婦女中心、中國海外利益的意見,不予采納。”

  第三問,增資程序是否合法合規?

  小股東方面稱:“董事會決議應先由股東會決定是否增資,再由董事會決議增資方案,故召集程序違反規定。”

  對此,北京市法院給出的意見是,股東會具有對公司增資的決議權,而董事會則具有制訂公司增資方案的職權,法律并未對兩者職權行使的先后順序作出限定。

  北京市法院駁回了婦女中心與中國海外的全部訴求,并維持一審判決,案件以二位股東交納案件受理費70元而告終。

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